De Europese Commissie heeft eindelijk het wetsvoorstel voor het zogeheten 28ste regime gepresenteerd. Met dit model moet het makkelijker worden voor innovatieve bedrijven om te groeien buiten de eigen landsgrenzen, zonder daarbij te struikelen over de 27 nationale rechtssystemen en meer dan zestig bedrijfsvormen die de Europese Unie rijk is. 

Ambities

Voor wie het heeft gemist: de nieuwe bedrijfsvorm EU Inc. zal – mits de lidstaten en het Parlement akkoord gaan – naast alle nationale modellen bestaan. Als bedrijven kiezen voor de Europese BV, dan kan deze binnen 48 uur, voor minder dan honderd euro en zonder startkapitaal kunnen worden opgericht. De registratie vindt plaats in een volledig digitaal EU-register dat alle lidstaten omvat. Daarna kan het bedrijf zelf kiezen in welk land het zich wil vestigen en of het zijn werknemers wil uitbetalen in de vorm van aandelen. 

De ambities zijn groot. Er moet een einde komen aan de lange wachttijden, extra kosten en stapels papierwerk die gepaard gaan met Europese uitbreiding. Groeiende ondernemingen dreigen anders namelijk uit te wijken naar andere continenten, in het bijzonder de Verenigde Staten. De Italiaanse econoom Mario Draghi en oud-premier Enrico Letta drongen eerder al aan op een versmelting van de Europese markt. Nu lijkt deze er dan eindelijk te komen. Maar is het enthousiasme van de Commissie terecht?

Regels voor arbeid

De Commissie zweert dat EU Inc. geen invloed zal hebben op de nationale arbeids- of belastingregels. FNV ziet dat anders: de vakbond vreest dat bedrijven het Europese model zullen gebruiken om de landelijke regels te vermijden.

“Het is volledig onduidelijk welk arbeidsrecht uit welk land er gaat gelden, waar werknemers naar de rechter kunnen bij geschillen en of vakbonden hen daar wel kunnen vertegenwoordigen”, stelt voorzitter Dick Koerselman. “Dat doet het vast voor bedrijven, maar voor werknemers wordt alles juist moeilijker, rechtelozer en onduidelijker.”

De vergelijkbare Europese vennootschap voor grotere ondernemingen, de in 2004 opgerichte Societas Europaea, wordt volgens FNV nu ook gebruikt om de inspraak van werknemers te omzeilen. Koerselman waarschuwt dat EU Inc. een ‘walhalla’ is voor ‘malafide bedrijven die onder hun verplichtingen uit willen komen’. 

Lappendeken

De Dutch Startup Association (DSA) is eveneens kritisch op het voorstel. Maar waar FNV bang is buitenspel te worden gezet, vinden ondernemers en experts dat nationale belangen juist veel te veel in de melk te brokkelen hebben. Dat staat volgens hen een daadwerkelijk 28ste regime in de weg. 

“In de praktijk blijft het voorstel leunen op 27 nationale systemen, 27 juridische tradities en daarmee ook nog op uiteenlopende uitkomsten per lidstaat”, aldus Lucien Burm, voorzitter van DSA. Om de ambities van een gezamenlijke Europese markt waar te maken, moet de lat volgens hem hoger worden gelegd. 

Poortwachters

Ook de voormalige liberale Europarlementariër Luis Garicano en econoom Ulrike Malmendier zien de Europese lappendeken niet verdwijnen met het 28ste regime. De Europese BV valt namelijk nog steeds onder landelijke wet- en regelgeving. Voor iedere wijziging in de statuten zal er dus een aparte notaris als nationale poortwachter mee moeten kijken.

De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) heeft in samenwerking met het Europees notarieel netwerk CNUE en de Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten al benadrukt graag te worden betrokken bij de rechtshandelingen van EU Inc.’s in Nederland. Bovendien stelt de KNB vragen over de rechtsbescherming, het voorkomen van fraude en de positie van deze juridische vorm ‘in het Nederlandse rechtsverkeer’. 

Het is niet de eerste keer dat nationale belangen een Europese bedrijfsvorm beïnvloeden, schrijven de Garicano en Malmendier in een opiniestuk. De eerder genoemde Societas Europaea is dankzij alle landelijke uitzonderingen complexer geworden dan de nationale systemen die het moest vermijden. Inmiddels staan er nog maar enkele duizenden bedrijven als Societas Europaea geregistreerd.

Duidelijke doelgroep

“Het is niet echt de schuld van Brussel. Veel lidstaten willen geen 28e regime dat concurreert met hun eigen systemen”, concluderen de voormalig Europarlementariër en econoom. “En dus wordt elk nationaal hobbypaardje uitgezonderd in het nieuwe regime.” Zij pleiten ervoor dat de EU zich niet brandt aan een regulering voor alle bedrijven, maar in plaats daarvan een duidelijke doelgroep kiest.

De EU zou zich volgens de twee moeten richten op jonge, onafhankelijke, niet-beursgenoteerde bedrijven die willen opschalen, zodat het deze echt houvast kan bieden. Garicano en Malmendier waarschuwen: “Als het zijn ambitie voor de reikwijdte niet vermindert, zal EU Inc. weer een Brussels concept worden met een logo en een website.”

Dit artikel verscheen eerder in onze Nieuwsbrief Van economie tot euro. Redacteur Emma du Chatinier praat je daarin elke twee weken bij over al het economische nieuws uit Europa. Met verdiepende verhalen over de interne markt, de digitale euro en wat Europees beleid betekent voor jouw portemonnee. Steun ons, abonneer je nu en blijf op de hoogte.